Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 2 апреля 1997 г. N 4/8




Скачать 159.68 Kb.
НазваниеПостановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 2 апреля 1997 г. N 4/8
страница1/2
Дата публикации21.04.2013
Размер159.68 Kb.
ТипДокументы
www.vbibl.ru > Право > Документы
  1   2
Постановление Пленума Верховного Суда РФ

и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 2 апреля 1997 г. N 4/8

"О некоторых вопросах применения Федерального закона

"Об акционерных обществах"

(с изменениями от 5 февраля 1998 г.)
В целях обеспечения правильного применения судами и арбитражными судами (далее - судами) Федерального закона "Об акционерных обществах", принятого Государственной Думой 24 ноября 1995 года, а также учитывая, что у судов возникли вопросы, требующие разрешения, Пленум Верховного Суда Российской Федерации и Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановляют дать судам следующие разъяснения.

1. При рассмотрении дел с участием акционерных обществ судам необходимо иметь в виду, что действие Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон) распространяется на все акционерные общества, созданные или создаваемые на территории Российской Федерации, если иное не установлено данным Законом и другими федеральными законами (пункт 2 статьи 1 Закона).

Пунктами 3, 4 и 5 статьи 1 Закона предусмотрены частичные изъятия из сферы его действия.

Особенности создания и правового положения акционерных обществ в сферах банковской, страховой и инвестиционной деятельности, а также обществ, созданных на базе предприятий и организаций агропромышленного комплекса, реорганизованных в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 27 декабря 1991 года N 323 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР", определяются федеральными законами (пункты 3 и 4 статьи 1 Закона). До введения в действие законов, определяющих особенности создания и правового положения акционерных обществ, перечисленных в пункте 4 статьи 1 Закона (агропромышленный комплекс), эти общества согласно пункту 5 статьи 94 Закона действуют на основании принятых до введения в действие Закона правовых актов Российской Федерации - соответствующих Указов Президента Российской Федерации и решений Правительства Российской Федерации.

Особенности создания и правового положения акционерных обществ при приватизации государственных и муниципальных предприятий определяются правовыми актами Российской Федерации о приватизации указанных предприятий (пункт 5 статьи 1 Закона). Такими актами являются: Закон РСФСР "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в РСФСР", Указы Президента Российской Федерации, в том числе от 1 июля 1992 года N 721 "Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества", от 24 декабря 1993 года N 2284 "О государственной программе приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации", от 22 июля 1994 года N 1535 "Об Основных положениях государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации после 1 июля 1994 года", от 18 августа 1996 года N 1210 "О мерах по защите прав акционеров и обеспечению интересов государства как собственника и акционера", а также решения Правительства Российской Федерации по вопросам приватизации государственных и муниципальных предприятий и соответствующие нормативные акты иных федеральных органов, изданные в пределах их компетенции.

Поскольку Закон относит к специальному правовому регулированию лишь особенности создания и правового положения акционерных обществ, названных в пунктах 3, 4 и 5 статьи 1 Закона, во всем остальном на эти общества распространяется действие Закона, в том числе содержащихся в нем норм, устанавливающих гарантии и способы защиты прав акционеров, определяющих порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров.

2. Решая вопрос о применении норм Закона к деятельности акционерных обществ, созданных при приватизации государственных и муниципальных предприятий, следует иметь в виду, что частью 2 пункта 5 статьи 1 Закона ограничен период действия особенностей правового положения указанных обществ. Это ограничение действует с момента принятия решения о приватизации до момента отчуждения государством или муниципальным образованием 75 процентов принадлежащих им акций в таком акционерном обществе, но не позднее окончания срока приватизации, определенного планом приватизации данного предприятия. При определении срока окончания приватизации конкретных акционерных обществ необходимо руководствоваться пунктом 10 Указа Президента Российской Федерации от 18 августа 1996 года N 1210, согласно которому таким сроком следует считать последнюю из дат, фиксирующих срок окончания продажи акций (проведения завершающего конкурса или аукциона). Если в соответствии с законодательством о приватизации в государственной собственности закрепляется на определенный срок пакет акций создаваемого акционерного общества (51, 38 процентов или 25,5 процента), сроком завершения приватизации считается окончание периода, на который закреплен в собственности государства пакет акций.

По окончании срока приватизации либо с момента, когда количество акций, принадлежащих государству или муниципальному образованию, составит не более 25 процентов их общего числа (при частичной реализации пакета акций до наступления этого срока), деятельность акционерного общества, созданного на базе приватизированного государственного или муниципального предприятия, полностью переходит в сферу регулирования Закона.

Если при приватизации государственного предприятия выпускается "золотая акция", наделяющая ее держателя правом вето на общем собрании акционеров, это право сохраняется за держателем "золотой акции" в течение всего периода ее действия (пункт 4 Указа Президента Российской Федерации от 16 ноября 1992 года N 1392 "О мерах по реализации промышленной политики при приватизации государственных предприятий").

3. Заключаемый учредителями акционерного общества договор о создании общества является договором о совместной деятельности по учреждению общества и не относится к учредительным документам (пункт 5 статьи 9 Закона).

В связи с этим при рассмотрении спора о признании договора о создании акционерного общества недействительным суды должны руководствоваться соответствующими нормами Гражданского кодекса Российской Федерации о недействительности сделок. В случае несоответствия такого договора требованиям закона или иных правовых актов он является ничтожным (полностью или в соответствующей части) независимо от признания его таковым судом (статья 168 Кодекса). Поскольку Кодекс не исключает возможности предъявления иска о признании ничтожной сделки недействительной, с таким иском может обратиться в суд любое заинтересованное лицо (с учетом подведомственности спора).

4. При рассмотрении дел, связанных с требованиями акционеров о внесении их в реестр акционеров, следует иметь в виду, что в соответствии со статьями 44 и 45 Закона держатель реестра обязан внести соответствующую запись в реестр не позднее трех дней с момента обращения акционера и представления им документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. Перечень таких документов приведен в Федеральном законе от 22 апреля 1996 года "О рынке ценных бумаг" (статья 8), Указах Президента Российской Федерации от 27 октября 1993 года N 1769 "О мерах по обеспечению прав акционеров" (пункт 2) и от 18 августа 1996 года N 1210 "О мерах по защите прав акционеров и обеспечению интересов государства как собственника и акционера" (пункт 6), в Положении о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденном постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 2 октября 1997 года N 27 (пункт 7.3).
Отказ держателя реестра от внесения записи в реестр акционеров может быть обжалован акционером в суд.

Если ведение реестра акционеров поручено специализированному регистратору (пункт 3 статьи 44 Закона), в качестве ответчиков по делу должны привлекаться акционерное общество и специализированный регистратор - держатель реестра.

Владелец акций вправе обратиться с требованием об обязании акционерного общества (держателя реестра) внести запись о нем в реестр акционеров и в том случае, если в установленный статьей 45 Закона срок такая запись не внесена и держатель реестра не направил акционеру в пятидневный срок после получения от него заявления уведомление с указанием мотивов отказа от внесения его в реестр.

Суд в случае необоснованности отказа или уклонения держателя реестра от внесения в него соответствующей записи по требованию акционера обязывает держателя реестра внести необходимую запись с той даты, с которой она должна была быть внесена в соответствии с Законом.

5. Статьей 26 Закона определен минимальный размер уставного капитала для открытых акционерных обществ - не менее тысячекратной суммы, а для закрытых акционерных обществ - не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества. При применении указанной нормы судам необходимо учитывать, что если на момент государственной регистрации акционерного общества (при его создании) размер уставного капитала общества соответствовал уровню, установленному действовавшими в тот период правовыми актами, то при регистрации изменений, вносимых в устав общества (регистрации устава в новой редакции), в том числе в связи с приведением его в соответствие с Законом (пункт 3 статьи 94 Закона), государственный орган, осуществляющий такую регистрацию, не вправе отказывать в ее проведении по мотиву несоответствия уставного капитала общества минимальному размеру, действующему на дату регистрации изменений. Отказ в регистрации изменений по этому основанию может быть обжалован (оспорен) в судебном порядке.

Однако судам следует иметь в виду, что в соответствии с пунктом 1 статьи 29 Закона акционерное общество не вправе уменьшать уставный капитал, если в результате этого его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определяемого на основании Закона на дату регистрации соответствующих изменений в уставе общества (в данном случае - не на дату его первоначальной регистрации).

6. В соответствии с пунктом 1 статьи 68 Гражданского кодекса Российской Федерации хозяйственное общество одного вида может быть преобразовано в хозяйственное общество другого вида, при этом не исключается возможность преобразований обществ, относящихся к одной организационно-правовой форме юридического лица (акционерных обществ) - закрытых в открытые и открытых в закрытые.

При рассмотрении споров, связанных с преобразованием акционерного общества одного типа в акционерное общество другого типа необходимо учитывать, что изменение типа общества не является реорганизацией юридического лица (его организационно-правовая форма не изменяется), поэтому требования, предусмотренные пунктом 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 5 статьи 15 и статьей 20 Закона - о составлении передаточного акта, об уведомлении кредиторов о предстоящем изменении типа акционерного общества - в таких случаях предъявляться не должны. Не применяются при этом и другие нормы, касающиеся реорганизации общества, в том числе предоставляющие акционерам право требовать выкупа принадлежащих им акций общества, если они голосовали против преобразования или не участвовали в голосовании (статья 75 Закона).

Преобразование акционерного общества одного типа в акционерное общество другого типа осуществляется по решению общего собрания акционеров с внесением соответствующих изменений в устав общества (утверждением устава в новой редакции) и государственной регистрацией их в установленном порядке. Отказ в регистрации таких изменений может быть обжалован (оспорен) в судебном порядке и признан неправомерным с вынесением судом решения об обязании соответствующего государственного органа провести регистрацию, кроме случаев, когда:

а) в результате преобразования открытого общества в закрытое будет нарушено требование пункта 3 статьи 7 Закона, ограничивающего численность закрытого общества (не более 50 акционеров);
б) в результате преобразования общества будет нарушен пункт 4 статьи 7 Закона, устанавливающий, что если учредителями акционерных обществ выступают в соответствии с федеральными законами Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное образование, то общества могут быть только открытыми;

в) при преобразовании закрытого общества в открытое размер уставного капитала окажется ниже минимального уровня, установленного статьей 26 Закона для открытых акционерных обществ.

7. При разрешении споров, связанных с использованием акционерами закрытого общества (обществом) преимущественного права приобретения акций, отчуждаемых другими акционерами данного общества, необходимо иметь в виду следующее:

1) норма части 4 пункта 3 статьи 7 Закона, закрепляющая за акционерами закрытого общества такое право, носит императивный характер, в связи с чем это право не может быть ограничено договором о создании общества либо его уставом;

2) преимущественное право закрытого общества на приобретение акций, продаваемых его акционерами, действует в случаях, когда оно предусмотрено уставом общества. При этом общество может воспользоваться указанным правом лишь при условии, если акционеры данного общества не используют принадлежащее им преимущественное право на приобретение акций;
  1   2

Добавить документ в свой блог или на сайт

Похожие:

Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 2 апреля 1997 г. N 4/8 iconГражданский кодекс Российской Федерации часть первая от 30 ноября...
О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, см постановление Пленума Верховного...

Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 2 апреля 1997 г. N 4/8 iconПостановление Пленума Верховного Суда РФ от 5 ноября 1998 г. N 15
Учитывая это, Пленум Верховного Суда Российской Федерации в целях обеспечения правильного и единообразного разрешения дел данной...

Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 2 апреля 1997 г. N 4/8 iconПостановление Пленума Верховного Суда РФ от 27 мая 1998 г. N 10 о...
Семейного кодекса Российской Федерации, регулирующих указанные правоотношения, Пленум Верховного Суда Российской Федерации постановляет...

Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 2 апреля 1997 г. N 4/8 iconПостановление Пленума Верховного Суда РФ от 28. 06. 2012 n 17"О рассмотрении...

Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 2 апреля 1997 г. N 4/8 iconПостановление Пленума Верховного Суда РФ от 25 октября 1996 г. N 9
...

Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 2 апреля 1997 г. N 4/8 iconПервая Раздел I. Общие положения
См постановление Пленума Верховного Суда РФ от 17 марта 2004 г. N 2 "О применении судами Российской Федерации Трудового кодекса Российской...

Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 2 апреля 1997 г. N 4/8 iconИнструкция о порядке приемки продукции производственно-технического...
Согласно части 3 пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 октября 1997 г. N 18 порядок приемки товаров...

Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 2 апреля 1997 г. N 4/8 iconПостановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 2 июля...

Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 2 апреля 1997 г. N 4/8 iconПрограмма правовых инициатив для стран центральной европы и евразии
П. Яни. Споры о квалификации взяточничества: позиция Пленума 79 Верховного Суда РФ

Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 2 апреля 1997 г. N 4/8 iconОоо «грм-строй» Юридический адрес: 105064, г. Москва, Яковоапостольский пер., д. 5, стр. 1
Ооо «грм-строй» считает решение Арбитражного суда г. Москвы от 19. 02. 2010 г и постановление Девятого арбитражного апелляционного...

Вы можете разместить ссылку на наш сайт:
Школьные материалы


При копировании материала укажите ссылку © 2013
контакты
www.vbibl.ru
Главная страница